七七事变后，华北大地逐步沦陷。 1937年9月，侵华日军第二集团军沿津浦铁路大举南犯。 9月24日侵占沧县 （现沧州市），后又沿津浦路先后占领南皮、东光、桑园等地。
　　9月26日，国民第3集团军第12军81师奉命在德州长庄一带构筑防御工事，抵御日军进犯德州。

　　大挫日军锐气

　　该部队在师长展书堂的指挥下，抽调全师精干力量，组成了以81师243旅486团为骨干的奋勇队，在486团团长赵廷壁的带领下，从德州出发绕袭桑园的日军，次日凌晨与日军发生激战，至上午8时夺回桑园火车站，大挫日军前锋的锐气。
　　展书堂正要挥兵北上时，韩复榘突然命令该部10小时内撤到禹城，驻德州的主力部队撤出了战斗。
　　稍作休整的日军矶谷集团，聚集兵力借机反扑。他们以坦克、铁甲车为先导，在8架飞机的掩护下向德州扑来， 9月30日到达德州（当时称为德县）。 10月1日，日本侵略军在大炮、坦克的掩护下，向长庄阵地发起进攻。
　　当时的阵地上，只有运启昌的第243旅的旅部、 486团的一部分以及81师的炮兵营，几乎没有战斗部队。防守兵力严重不足，短暂的交火后，这些部队也按照韩复榘的命令撤出了战斗，德州城北的前沿阵地丢失。
　　随即，日军向德州城发起了猛烈的进攻。日本空军出动8架飞机，向德州城的小西门、北门、火车站等地狂轰滥炸。小西门及以西的城墙角离铁路最近处不过30米，是德州乃至山东的北大门，首当其冲的成了日军进攻的主要目标。
　　沿铁路行进的日军铁甲车在城西的铁道上，集中火力攻击小西门附近的城墙。日军的坦克及重炮也集中火力，向城墙上的守卫阵地狂轰，步兵像潮水一样向城头涌来。德州城立即笼罩在一片硝烟火海之中。
　　韩复榘为了保存实力，下令所属部队全线撤退。守卫德州城的部队，仅剩下第12军81师243旅485团不到一个团的兵力。 485团在团长陈延年的指挥下，以城墙为防线奋勇抵抗、全力固守。日军飞机轰炸时，他们就退到城墙下的防空洞里，炮火一停立即上城墙阻击日寇。

　　殊死奋战，伤亡惨重

　　据原第12军81师炮兵营三连二班班长杨云青回忆：日军以铁甲车、飞机、坦克为前导，大举进攻德州城。这时，德州城内仅有485团的一部和我们炮兵营。我们3连的阵地，在城墙西北角靠近铁路线的小西门处。日军先是以3架飞机轰炸，后增加到18架，对我们的阵地进行反复的轰炸。
　　铁路上的铁甲车，不停用机枪扫射和炮击，之后他们用坦克撞击小西门的木制城门。在小西门上防守的三连连长古大长 （河南遂平玉山镇北门里人），把迫击炮弹按上顶火帽，从城上连续掷向敌坦克。日军的坦克被炸毁了，古大长也被铁甲车上的机枪射中前胸，不幸牺牲。
　　后来城墙被打开一个缺口，日军攻入城内，守军组成敢死队，由该团营长带领冲入敌群，在小西门以西的靴子尖北与日军展开肉搏战。战士们挥舞大刀勇猛拼杀，最后将数倍于己的日军赶出了城外。由于双方连日激战，多次拉锯式的肉搏， 485团伤亡惨重，但战士们仍顽强的坚守着阵地，抗击日寇，有力地牵制了日军的南侵。但在没有友军帮助、后续部队支援，又没有后勤补给的情况下，第485团在绝大多数将士殉国后，少数将士于10月3日凌晨从南门撤出德州。

　　德州城失陷

　　10月3日，德州被日军攻陷。
　　日军的一个甲种师团，攻陷德州小城竟用了3天4夜的时间，且德州城中仅有不足一个团的兵力，日军兵力和装备均占有极大优势。
　　据孙桐萱 （第3集团军总司令）生前回忆：日军因攻陷德州不利，当时驻华北方面军第一军司令官香月清司曾受到日本军部申饬。这一战，绝对是德州乃至山东抗战史上，可歌可泣的一页。
　　战斗结束后，在德州保卫战中牺牲的中国士兵，大部分被当地百姓埋在小西门附近的北城墙根附近，就是现在残存的城墙角附近。
　　日军侵占德州后，对德州人民进行了疯狂的报复，他们将17名群众用铁丝穿过锁骨，并用刺刀全部捅死。随后，又残杀无辜群众5人，烧毁民房40余间，宰杀大批家禽牲畜，制造了惨无人道的 “赵庄惨案”。他们从小西门进入德州城后，将藏在城墙根下防空洞里的30多名百姓，用机枪扫射，将其全部杀死。当他们发现胜利街有户人家的地窖里藏有人时，向里面丢了4颗手雷，当即炸死20多人，炸伤10余人，吃奶的婴儿同母亲一起惨死在血泊里……
　　日军以这种残暴的方式，开始了侵入山东后惨无人道的罪恶活动。
□随心